医药行业技术转让合同

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1、【合同标题】医药行业技术转让合同【合同分类】技术转让合同【发文字号】【发布机构】甲方： 乙方： _ 本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应 是先 进的、适用的、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量到达世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方而具有竞争力。为此目的，双方经过友 好协商，在平 等互利的原那么上达成如下协议：第一条定义“意指世界卫生组织制左和随时修改的“指标，以及由乙方制泄和随时修改的关于质量标准的内部规定。“制造意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶 囊、药膏、栓剂、溶液和其它制

2、剂。“包装意指成品用出售的包装材料并贴标签。“产品意指在合营合同所述的 A 、B、C 和 D 类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该A、B、C或D类产品时，各自以下称为 “A类产品、“B类产品、"C类产品和“局部 D 类产品即来自乙方的 D 类产品。“技术资料“意指由乙方所有或支配的制造或 包 装产品所要求的数据、资料和知识包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关平安、卫生、生态学方而的资料。“医学 / 科学资料意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品根本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。'

3、9; 净销 售额意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原那么进行计算。第二条协议的范围和内容1. 为到达本协议上述的总那么中所提出的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/ 科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列岀的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。1乙方将用文件、图纸和简明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成:2乙方将用它的产品根本登记档案材料的方式提供给公司医学 / 科学资料，这些资料都用 英文写成： 3 乙方将授与公司如在第三条所规左的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可

4、：4乙方将协助公司取得如第四条规泄所需的一泄的资料、 材料和设备， 以使公司进行产品 的临床试验和产品报批：5如第五条规龙的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决宦它们是否符合" 和乙方的规格：6如第六条所规泄的。 乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。 乙方将派他自 己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。2. 本协议不包括公司自己开发的 D 类产品。第三条商标使用许可1. 乙方必须遵照?中华人民共和国商标法?及其实施细那么到中国有关部门进行商标注册。2. 在本协议规定的条件下特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质星控制和保密要求 的 条件下，乙方特此

5、授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和/ 或包装的 A 类、 B 类、 C 类和局部 D 类产品，而使用在本协议“附表 " 中列举的商标以下称“商标的使用许可。根据这些条件，a公司应使用该商标来销售它制造和包装的A类、B类、C类和局部D类 产品；b每当使用该商标时例如在容器上、包装上、说明上和广告上应附上R标志中英译文 和参考符号“一的注册商标中英译文和 C包装材料包括包装插页上 的每第一产品 的标签和说明应用淸楚的字迹标明的特许下制造和/ 或包装中英译文 。关于 产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。3. 乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，

6、乙方享有独家所有权，在所授与的使 用 许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。第四条产品登记、临床试验 / 验证以及试制 在本协议期间，为了登记产品，根据?新药审批方法?所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验/ 验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照?中华人民共和国药品管理法?和其它有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验 / 验证只能通过公司与乙方 共同商泄的试 验/ 验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。第五条制造、包装、质量控制和平安 为保证公司能够到达根拯“和乙方的规格制造和销售它的产品的目

7、的，如在本条所规左的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方而与乙方合作。为此, 乙方和公司承当以下责任：1. 公司应严格地依据“和乙方的规格以及所有适用的法律和规那么如?中华人民共和国药品管理法?和被普遍接受的平安标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特左的安全措施。2. 公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和平安程序进行工作。3. 在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的假设干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书而意见并交给公司以前，不得开始进行批疑生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后 60 天内把它的

8、决立通知公司或用书 而通知公 司任何延误的原因。4. 按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数疑的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析，以决立公司制造的该产品是否严格地符合" 和乙方的规格。5. 乙方应左期检验产品的生产、包装、质量控制和 / 或贮藏和收到有关这些的材料，并决立 是否符合“和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决泄应通知公司，由此：a 公 司应立即认为对乙方来说是暂停这些产品的销售，和 b 公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推 销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书而批准此批准将是根据以后的检验结果合理地符合要

9、求的前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品此产品是乙方根据、平安、 健本款已经作出质疑不合格决定并已通知公司的产品。6. 在本协议期间内，如公司觉察它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。7. 根据乙方规立由公司制造和 /或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。第六条培训乙方应尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以到达本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训效劳：1. 在本协议期间内，

10、 按董事会的要求， 乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技 术 人员提供培训，培训地在乙方在的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构 的工厂。 技术专家应是在药品制造方而有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本 条规立的培训 后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的 技术专家的旅行、 食宿、医药费和其它费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人 员的工资。2. 在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其

11、标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他 们逗留中国 期间的工资和医药费。3. 培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训方案等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。4. 公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和英它准许的手续。第七条改良和交换资料及新技术1. 乙方应将所有的改良和产品的新技术通知公司。这些改良是乙方已经开展和/ 或得到在技 术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常地提供给它的 联合公司 的那些改良。2. 乙方还应在医学 / 科学资料的范囤内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知 公司3. 公司及时将所有得到和收到的

12、对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有 利 或不利影响的有关技术和医学的问题包括但不限于平安、健康和生态学报告乙方。 第八条活 性物质、辅料和包装材料 为了到达本协议的技术目标和保持最髙的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的 供给 合同中的规泄，公司应从乙方购置活性物质以进行生产 B 类、 C 类和局部 D 类产品。在 符合乙方 质疑规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购置辅料和包装材料。 第九条提成费 1?作为本协议规定的乙方转让技术和继续开展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销 售 后的年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品的提成费。

13、 年的提成期 间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产 销售所转让的产 品。2. 对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的 不管在中国登记与否 具有专利权的技 术， 公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的%给乙方支付附加技术提成 费。该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜 达成协议。该附 加技术提成费应在该专利有效期内支付，但支付该附加技术提成费最长不超 过自该单项产品开始 商业性销售后的年期限。年提成期过后，不再对该产品支付任 何提成费，公司有权无偿继续 使用这项产品的具有专利权的技术。3. 该提成费应每 年向乙

14、方支付一次，并应在每 年期后的 天内交付。该提成费应 附上一份由公 司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付 提成费的金额的财 务报表。4. 根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司 提 供的情况，公司应对审计工作提供方便。5. 提成费应用币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。第十条乙方的保证、责任1. 乙方保 i 正竭尽所知 , 使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学 / 科学资料是完整的 , 无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导、技术效劳能合理地满

15、足公司要求。2. 公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料淸单对资料名称、数量进行审查时该 审 查应在收到日后天内进行 ，如果发现有一局部遗漏或者有错误， 公司应立即以书而通 知乙方。 乙方应在接到该通知后天内，免费向公司提供失去局部或正确局部。3. 在公司严格按照乙方的工艺条件，操作规格和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证 提 供的专有技术能稳左到达乙方指泄的生产水平，质量符合标准，原材料消耗左额不超过经验过的实际限度。4. 乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时 :1 首先公司和乙方通过友好协商改正解决。 如果资料遗漏或有错误， 乙方应提交失

16、去局部 或正确局部。 2 如果由于乙方责任技术目标或要求达不到， 那么乙方应免费派人参加试验改良， 直到消除 缺陷到达目标为止。如果任试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。 如果 经反复试验仍达不到规左的技术目标和指标，那么乙方应负责补偿公司为实现该技术目标 和指标所 发生的费用。5. 赔偿方法： 1 对任何一种产品的赔偿， 赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。 当赔偿金额不超过提成 费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，缺乏局部由 该产 品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。2 如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿， 那么乙方应用其它

17、方法来赔偿公司因乙 方违反其保证而引起公司发生的费用。6. 在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。7. 乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。8. 由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任 何 损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承当任何责任。第十一条保密乙方向公司所提供的所有技术资料和医学 / 科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保 密义 务，并只能如合营合同所规立的，在公司的业务范囤内被公司使用。公司在为了登记目 的的需要 和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。甲方：乙方：电传： _电传： _电报： _电报： _收信人：收信人：